作者：朱昌明 罗生龙
【导语】2020年5月，东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”）在证监会官网披露首次公开发行股份招股说明书（申报稿）,东航物流作为首家进行混改和员工持股的国有航空物流企业，正在加紧冲刺A股IPO。东航物流作为“双百行动”企业，如何通过混改和员工持股推动公司发展，其改制上市有哪些经验？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析东航物流的混改和员工持股模式。
一、基本情况
东方航空物流股份有限公司成立于2004年8月23日，2018年12月19日，整体变更为股份公司。公司注册资本为142,880万元人民币。
东航物流是中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）下属子公司。东航集团主导东航物流从2012年起就开始走“天地合一”的转型发展之道，通过多次内部重组整合，一改连年亏损的局面，目前已实现5年连续盈利，形成了当前战略布局较优、企业结构合理、业务顺畅有序的良好局面。东航物流也是中国民航企业第一个转型为现代航空物流服务集成商的国有航空运输企业。
东航物流在物流行业的布局涉足领域较广，在航空速运、地面综合服务、跨境电商解决方案、同业项目供应链、航空特货解决方案和产地直达解决方案等多个传统或新兴物流领域均有布局，初步具备了成为物流服务集成商、打造“干+仓+配”一体化服务商的能力。经过多年发展，东航物流已具备了较完备的物流行业生态布局，且打造了有影响力的品牌价值，获得客户及业界的高度认可。
二、混合所有制改革及员工持股方案
东航物流的混合所有制改革计划采用“三步走”方针。第一步是股权转让，将东航物流从中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”）的体系内剥离出来，专注于经营航空物流产业；第二步是增资扩股，引进战略投资者和开展核心员工持股计划；第三步是积极创造条件，实现企业改制上市。
东航物流混改模式是“增资扩股＋员工持股”，通过混改东航物流实现股权多元化，实际投入18.45亿元国有资本，有效引入22.55亿元非国有资本投入，切实放大国有资本的带动力和影响力；东航物流资产负债率将从2016年12月底的87.86%，降低到75%左右，达到全球一流航空物流企业的平均负债率水平。
（一）第一阶段：股权转让
1.2016年11月25日，国家发改委出具《关于东方航空物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》（发改办经体[2016]2508号）（以下简称“《复函》”），原则同意东航物流有限混合所有制改革总体方案，其中第一阶段由东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）以协议转让的方式受让东航股份持有的东航物流100%的股权，交易价格以经东航集团备案的资产评估报告中净资产值为基准确定。
2.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经东航集团备案的评估报告(天兴评报字(2016)第1025号)，按照资产基础法评估，东航物流在基准日（2016年6月30日）的评估价值为243,254.42万元。
3.2016年11月29日，东航股份与东航产投签署《股权转让协议》，东航股份将其持有的东航物流100%股权转让给东航产投，股权转让的价格为243,254.42万元。就该次股权转让事项，北京产权交易所有限公司出具了1400491号《企业国有产权交易凭证》。上述转让价款来源于东航产投自有资金。
4.2016年12月2日，东航集团出具《关于东方航空物流有限公司股权协议转让有关事项的批复》，同意本次股权转让事宜。2017年1月17日，东航股份召开2017年第一次临时股东大会，同意本次股权转让，关联股东回避表决，就本次转让独立董事发表了肯定性意见。2017年1月18日，东航股份作为东航物流唯一股东也作出了同意转让的股东决定。
5.2017年2月8日，上述股权转让于上海市工商局机场分局办理了工商变更登记，东航物流成为东航产投全资子公司。
（二）第二阶段：增资扩股
发改委下发《复函》原则同意东航物流混合所有制改革总体方案，其中第二阶段为增资扩股，由东航物流引入非国有战略投资者、财务投资者，并实施员工持股。
1.东航集团于2017年4月5日出具批复，同意对东航物流实施挂牌增资入股，引入非国有资本投资者，增资扩股后东航物流注册资本由115,000万元增至142,880万元，股权结构调整为东航产投持有45%，多家非国有资本投资者持有45%，东航物流核心员工持股平台持有10%。
2.2017年4月，东航物流召开一届八次职工代表大会，审议通过《东方航空物流有限公司开展国家民航领域混合所有制改革试点的实施方案》，东航物流执行董事也出具了实施混改的决定。
3.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的经东航集团备案的评估报告(天兴评报字[2017]第0191号)，按照资产基础法评估，东航物流有限在基准日（2017年1月31日）的评估价值为258,929.38万元，即2.25元/注册资本。交易各方基于前述评估值并经协商后确定本次增资和老股转让的价格均为2.87元/注册资本。
4.2017年6月19日，东航物流、东航产投、联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）、珠海普东物流发展有限公司（以下简称“珠海普东物流”）、天津睿远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津睿远”）、德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”）及绿地金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿地投资公司”）共同签订《增资协议》，约定东航物流新增注册资本2.7880亿元，其中：（1）联想控股、珠海普东物流、德邦股份、绿地投资公司作为投资方以货币方式出资3.9000亿元，其中1.3592亿元计入实收资本，2.5408亿元计入资本公积；（2）天津睿远作为东航物流有限核心员工持股平台以场外认购方式出资4.1亿元，其中1.4288亿元计入实收资本，2.6712亿元计入资本公积。同时，东航产投向联想控股、珠海普东物流、德邦股份及绿地投资公司转让其持有的东航物流有限原注册资本中5.0704亿元出资额的对应股权，转让的实际成交总价为14.5500亿元。
上述各新股东增资额和受让老股的比例如下：
5.上海联合产权交易所于2017年6月19日出具了0000004号《公开增资凭证(B1)类》，于2017年6月23日出具了0002514号《产权交易凭证(A类)》。
6.2017年7月6日，东航物流有限2017年第一次股东会审议通过同意增加公司注册资本及变更股东的决议。
7.2017年7月6日，上述增资及股权转让于上海市工商局机场分局办理了工商变更登记。
8.根据公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，确认截至2017年6月22日止，东航物流有限已收到联想控股、珠海普东物流、德邦股份、绿地投资公司缴纳的出资款合计39,000.00万元，其中计入实收资本合计13,592.00万元，计入资本公积金合计25,408.00万元。此外，天津睿远已于2018年8月完成实缴出资，并经公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告确认，连同前期出资，东航物流有限实收资本为142,880.00万元。本次混改引进的战略投资者、财务投资者和持股员工用于增资及受让股权的资金均系其自有或自筹的资金。
本次增资及股权转让完成后，东航物流股权结构如下：
9.根据2017年6月19日各股东签署的《股东协议》，联想控股可于2017年12月31日前向其关联方北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联”）转让5%的公司股权，且全体股东放弃此次转让的优先购买权。2017年7月1日，联想控股与北京君联签订股权转让协议，约定联想控股将其持有的东航物流4.9%的股权以20,090万元的价格转让给北京君联。本次股权转让价格系按照2017年7月混改时联想控股的入股价格平价转让，转让价款来源于北京君联自有资金。
10.东航物流于2017年12月18日召开2017年第六次股东会，同意联想控股将所持有公司4.9%股权转让给北京君联，全体股东同意放弃优先购买权。同日，新增股东北京君联与其他股东重新签署了《股东协议》。
11.2018年1月12日，上述股权转让于上海市工商局机场分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东航物流有限股权结构如下：
（三）第三阶段：改制上市
1.2018年12月6日，东航集团出具《关于东方航空物流有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，同意东航物流整体变更为股份有限公司，以经天职出具的《东方航空物流有限公司审计报告》（天职业字[2018]20391号）确认的截至2018年8月31日的账面净资产256,058.44万元为基础，按照1:0.5580的比例折合为东航物流股本，计142,880万股，每股面值人民币1元，其余部分计入资本公积。北京天健兴业资产评估有限公司出具了经评估备案的《东方航空物流有限公司拟股份制改制涉及之东方航空物流有限公司股东全部权益的资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1056号）。
2.根据天职于2018年12月7日出具的《验资报告》，截至2018年12月7日止各发起人对东航物流的出资已经全部到位。
3.2018年12月8日，东航物流召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了上述整体变更设立方案。东航物流发起人东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司以及北京君联签署了《关于发起设立东方航空物流股份有限公司发起人协议》。
4.2018年12月19日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000766454452W）。
东航物流设立时的股东及股权结构为：
（四）员工持股计划
东航物流符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（133号文）的资格条件，按照133号文规定开展员工持股。
1.参与本轮员工持股的员工共169人，均为与公司签订劳动合同的经营管理人员和核心骨干员工，占总员工人数（6,919人）比例为2.44%。
2.员工持股平台合计向公司增资1.4288亿元，占本次增资后公司股权比例为10%，增资价格为2.87元/单位注册资本，与本次战略投资者入股价格相同。持股员工合计出资金额为4.1亿元，其中1.4288亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
3.公司在实施本次员工持股过程中搭建两层持股平台，依法设立“1+5”个有限合伙企业，天津睿远为公司直接股东，天津驰远企业管理合伙企业（有限合伙）、天津华远企业管理合伙企业（有限合伙）、天津嘉远企业管理合伙企业（有限合伙）、天津泽远企业管理合伙企业（有限合伙）以及天津璟远企业管理合伙企业（有限合伙）为天津睿远有限合伙人，间接持有公司股权。各有限合伙企业的执行事务合伙人均为上海晖远企业管理有限公司（以下简称“上海晖远”），其中公司董事李九鹏，高级管理人员范尔宁、万巍三人各持有上海晖远14.29%股权。天津睿远合伙人构成及出资情况如下表所示：
4.根据出资额度不同，公司员工持股出资大致可分为3,179万元、1,589万元、510万元、410万元、280万元、180万元、100万元、70万元共计八档。
（五）公司治理结构
东航物流引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：
1.股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；
2.董事会：董事会成员共12名，其中：东航产投推荐4名，联想控股推荐2名，珠海普东物流推荐1名，天津睿远推荐1名，独立董事4名；
3.监事会：监事会成员共5名，其中：东航产投推荐1名，德邦股份推荐1名，绿地投资公司推荐1名，职工监事2名；
4.经理层：设总经理1名，由公司董事、党委副书记李九鹏兼任。
三、明律师点评
（一）引入战略投资者，东方产投处于相对控股地位
在得到国资委以及东航集团的支持后，东航物流实施了挂牌增资入股，引入联想控股、珠海普东物流等非国有资本投资者，东航物流成为东航产投作为第一大股东相对控股的混合所有制公司。值得注意的是，东航产投低于50%（45%）的控股比例，也成为了央企此轮混改试点中突破绝对控股权的一大亮点。
对于战略投资者的选定与合作，东航集团曾在17年表示过“此次入股的联想控股、普洛斯、德邦和绿地，能够与东航物流形成资源互补优势和协调发展优势。”
普东物流是物流巨头普洛斯集团的100%下属子公司。目前在全球拥有并管理5,500万平方米的物流设施组合。普洛斯主要通过标准设施开发、定制开发、收购与回租等模式，为全球制造商、零售商和第三方物流公司提供综合物流、工业及金融解决方案。德邦更是目前发展较为成功的覆盖快递、快运、整车、仓储、供应链等多元业务的民营综合性物流供应商。
东航物流联手这两家物流巨头不免让外界期待其贯穿上下产业链，强强合作的化学反应。但遗憾的是，这两家在目前仅各自持有5%的东航物流股份，从业务合作的深度和广度都很难有实质性的突破。
联想集团为目前仅次于东航集团的第二大股东，成为了此次混改中最为亮眼的存在。联想与东航物流的连接，根据官方表述，目前主要在跨境物流、生鲜冷链、物流金融等企业实现全方位对接，通过“资本+业务”的双重纽带，实现双方的合作共赢；与各方股东联合，挖掘各类与航空物流相关的投资潜力，并在跨境电商物流、生鲜冷链物流等方面进行合作，提前布局企业未来发展的生态圈。
为保障东航产投的相对控股权地位，东航物流全体股东于2017年12月18日签署了《股东协议》，并于2019年6月6日签署了《股东协议》之补充协议，东航产投与各方投资人之间就上市后的增持限制和股份锁定事项进行了特别约定，约定如任何增资计划或股份购买计划触及公司30%股权比例或与东航产投所持股份比例之差小于5%，该等增资或股份购买计划均应事先获得东航产投书面同意，同时上述协议对各方投资人转让、质押等处置公司股权的行为设置了锁定期。
（二）实施员工持股，深度捆绑个人利益与企业利益
员工持股的核心内涵是企业为了保留和激励公司员工，通过让员工持有公司股票或股权，建立员工享有分红权及剩余索取权的利益分享机制，和拥有一定的经营决策参与机制。此类安排都是建立在员工激励目标的基础上的，即通过将员工利益与企业利益捆绑实现员工激励、实现企业和员工的双赢。
东航物流员工持股平台持有公司10%股份。从实际出资额来看，公司的部分核心高管需要出资上千万，间接持有东航物流0.39%-0.78%不等的公司股份。其中，李九鹏、范尔宁需出资3,178.80万元，王本康、梁云、王建民、万巍、许进需出资1,589.40万元。未解决出资问题，部分高管与上海代钰企业管理中心（有限合伙）签订借款合同，约定将该项贷款用于向员工持股平台出资，并通过天津睿远向发行人增资，同时天津睿远将该等员工对应的间接持有的发行人股份质押给上海代钰企业管理中心（有限合伙）作为担保，合计质押的发行人股份占比为5.75%，质押期限为9年，具体信息如下：
根据进一步查询，我们了解到上海代钰企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人为华润深国投信托有限公司，上述借给公司高管的贷款或许来源于华润深国投信托有限公司发行的信托产品募集资金。通过上述一系列操作，公司五名高管解决了个人出资难的问题。
（三）推进市场化机制转变，改革人事关系及薪酬制度
按照官方表述，此次混改还明确，东航物流的所有员工都要“脱马甲”，即脱离国有企业员工身份，与混改后的新东航物流重新建立市场化劳动关系。在进行混改后，东航集团的员工可以选择自愿选择去留。在新合同上，收入跟经营效益挂钩，混改后，东航物流建立完全市场化的薪酬管理体系、激励机制和约束机制。按照市场化原则，全员重新签订完全市场化劳动合同。
在中高层管理人员中推行职业经理人制度，按照“一人一薪、易岗易薪”的目标，对选聘的职业经理人和全体员工实行完全市场化薪酬分配与考核机制，真正打破大锅饭，实现能者上、平者让、庸者下，以价值创造为纲，为能力付薪，为业绩付薪，并在薪酬幅宽、薪酬结构、绩效考核、福利政策等方面做了相应的配套改革。
俗话说“流水不腐户枢不蠹”，长期以来对国有企业的一大管理诟病就在于人浮于事，体制低效的质疑。求安求稳，成为了很多体制内企业员工以及管理者的心态。这套员工持股与薪酬改革方案对现有体制进行了很多突破，值得其他国有企业参考和借鉴。
